Достигнута принципиальная договоренность между AB InBev и SABMiller

Достигнута принципиальная договоренность между AB InBev и SABMiller	\|
	Четверг, 15 октября 2015 г.

Автор: ~~SergeyVladimirov~~

Советы директоров компаний AB InBev (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) и SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) объявили о достижении принципиальной договоренности относительно ключевых условий возможного рекомендованного коммерческого предложения AB InBev о приобретении всех выпущенных и подлежащих выпуску акций SABMiller («Возможное предложение»).

По условиям Возможного предложения, акционеры будут иметь право на получение наличной оплаты за принадлежащие им акции в размере 44,00 фунтов стерлингов за штуку, с альтернативой частичного погашения («PSA») около 41% акций SABMiller.

Предложение о наличной покупке предполагает выплату акционерам компании премиальной надбавки в размере около 50% свыше стоимости акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов (именно этот день являлся последним банковским днем перед пересмотром предложения AB InBev); и

PSA предполагает предоставление 0,483969 некотирующихся акций и выплату денежной компенсации в размере 3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller, что эквивалентно стоимости акции SABMiller в размере 39,03 фунтов стерлингов по состоянию на 12 октября 2015 года и представляет премиальную надбавку на уровне около 33% свыше стоимости акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов. Более подробно условия PSA описаны ниже.

Кроме того, по условиям Возможного предложения, акционеры SABMiller получат право на любые дивиденды, заявленные или выплачиваемые SABMiller в стандартном порядке за любой полный шестимесячный период, завершающийся 30 сентября или 31 марта до заключения возможной сделки. При этом сумма таких дивидендов не должна превышать 0,2825 долл. США на акцию за период, завершившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Кроме того, подобные дивиденды не должны превышать сумму, согласованную между AB InBev и SABMiller в отношении последующих периодов (соответствующие данные будут обнародованы в заявлении о твердом намерении выступить с коммерческим предложением).

Совет директоров SABMiller подтвердил компании AB InBev свою готовность единогласно голосовать за рекомендацию акционерам SABMiller предложения о наличной покупке акций компании по цене 44,00 фунта стерлингов за штуку при условии соблюдения их фидуциарных обязательств и удовлетворительном согласовании других условий Возможного предложения.

В отношении Возможного предложения компания AB InBev готова взять на себя обязательства по приложению «максимальных усилий» для получения любых необходимых разрешений и согласований регулирующих органов с целью успешного заключения сделки. Кроме того, AB InBev готова дать согласие на выплату компании SABMiller обратных отступных в размере 3 млрд. долл. США в случае незаключения сделки в результате неполучения таких разрешений и согласований или одобрения акционеров AB InBev.

Официальное объявление о заключении сделки зависит от исполнения следующих условий: единогласной рекомендации совета директоров SABMiller относительно предложения наличной покупки акций и документального оформления (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств членов совета директоров компании голосовать за заключение сделки; документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров SABMiller – Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., – голосовать за заключение сделки и выбор в пользу альтернативы частичного погашения акций PSA, в каждом случае в отношении всего принадлежащего им пакета акций; документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров AB InBev – Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL и BRC SaRL, – голосовать за заключение сделки; проведение стандартного комплексного правового аудита с удовлетворительными результатами и получение окончательного одобрения от совета директоров AB InBev.

Совет директоров компании полностью поддерживает условия Возможного предложения и предоставит свое официальное одобрение (при соблюдении всех вышеизложенных условий) незамедлительно перед официальным объявлением о заключении сделки.

Компания AB InBev оставляет за собой право полностью или частично отказаться от вышеизложенных предварительных условий предложения, изложенного в данном документе, кроме условия, предусмотренного пунктом с) выше, отказ от которого невозможен.

Условия сделки будут стандартными для подобного процесса объединения двух компаний. В частности, они будут предполагать получение одобрения акционеров обоих предприятий, а также разрешений всех надзорных органов и антимонопольного контроля.

С учетом сроков получения некоторых подобных разрешений, AB InBev видит возможным применения схемы с предварительными условиями в соответствии с Кодексом.

Денежное вознаграждение, выплачиваемое по данной сделке, будет финансироваться из внутренних финансовых ресурсов AB InBev в сочетании с новым сторонним заимствованием.

Альтернатива PSA состоит из 326 миллионов акций и распространяется приблизительно на 41% всех акций SABMiller. Эти акции образуют отдельный класс акций AB InBev («Ограниченные акции») со следующими характеристиками: не котирующиеся и ни допущенные к торгам ни на одной бирже; подлежащие пятилетнему ограничению ликвидации; преобразуемые в обыкновенные акции AB InBev по принципу «один к одному» по окончании упомянутого пятилетнего периода; являющиеся эквивалентными обыкновенным акциям AB InBev с точки зрения дивидендов и прав голоса и дающие права выставления кандидатуры директора.

Акционеры SABMiller, отдающие предпочтение альтернативе частичного погашения акций, получат 0,483969 Ограниченных акций и денежное вознаграждение в размере 3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию компании.

В соответствии с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна была не позднее 17:00 14 октября 2015 года либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, либо объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса.

В соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса, Совет директоров SABMiller обратился к Комитету по поглощениям и слияниям («Комитет») с просьбой о продлении упомянутого срока с тем, чтобы дать сторонам возможность продолжить переговоры относительно Возможного предложения. В свете данной просьбы, Комитет дал согласие на продление срока. Соответственно, компания AB InBev должна не позднее 17:00 28 октября 2015 года либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, либо объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Указанный срок может быть продлен только с согласия Комитета в соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса.

Компания AB InBev оставляет за собой следующие права: устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/или изменять состав таких вознаграждений; осуществлять сделку посредством или совместно с дочерними предприятиями AB InBev и NewCo или компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev или NewCo; делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на менее благоприятных условиях: с согласия или по рекомендации совета директоров SABMiller; в случае, если третья сторона объявляет о твердом намерении сделать предложение SABMiller на менее благоприятных условиях; или в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией финансовой помощи с целью содействия приобретению ее акций в соответствии с требованиями Кодекса; и в случае анонсирования, заявления или выплаты компанией SABMiller каких-либо дивидендов до заключения сделки уменьшать стоимость предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на размер таких дивидендов. При этом сумма таких дивидендов не должна превышать 0,2825 долл. США на акцию за период, завершившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Кроме того, подобные дивиденды не должны превышать сумму, согласованную между AB InBev и SABMiller в отношении последующих периодов (соответствующие данные будут обнародованы в заявлении о твердом намерении выступить с коммерческим предложением).

Данное заявление не представляет собой коммерческую оферту и не накладывает на AB InBev каких-либо обязательств по предоставлению такой оферты и не свидетельствует о твердом намерении компании сделать подобную оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. На данный момент невозможно с какой-либо долей уверенности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения.