Компания Anheuser-Busch InBev (AB InBev) (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) в ответ на циркулирующие домыслы и слухи подтверждает предоставление совета директоров SABMiller plc (SABMiller) (код LSE: SAB) (JSE: SAB) улучшенного предложения об объединении двух компаний и создании первого поистине глобального пивоваренного предприятия.

Пересмотренное предложение, сделанное компанией AB InBev, предполагает приобретение акций предприятия по цене 43,50 фунтов стерлингов за штуку за наличные средства, с альтернативой частичного погашения около 41% акций SABMiller.

Предложение о наличной покупке предполагает выплату акционерам компании премиальной надбавки в размере 48% свыше стоимости акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов (именно этот день являлся последним банковским днем перед пересмотром предложения AB InBev); и

По условиям улучшенного предложения акционеры SABMiller, сделавшие выбор в пользу альтернативы частичного погашения акций, получат 0,483969 ограниченных акций и денежное вознаграждение в размере 3,56 фунтов стерлингов за каждую акцию компании[1]. Исходя из стоимости обыкновенных акций AB InBev, на момент закрытия биржевых торгов 9 октября 2015 года составлявшей 98,30 евро, в результате применения вышеописанной акционной альтернативы, включающей выплату наличной компенсации в размере 3,56 фунтов стерлингов, стоимость каждой акции SABMiller составит 38,88 фунтов стерлингов, что приблизительно на 33% выше по сравнению с ценой акций компании по состоянию на 14 сентября 2015 года, когда на момент закрытия торгов она составила 29,34 фунта стерлингов[2].

Обязательным условием по данному пересмотренному предложению является обязательство Altria Group, Inc. и BevCo Ltd. сделать выбор в пользу альтернативы частичного погашения всех принадлежащих им акций SABMiller.

AB InBev предполагает, что большинство акционеров SABMiller, за исключением Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., предпочтут воспользоваться предложением наличного выкупа акций.

AB InBev не нуждается в каких-либо рекомендациях совета директоров SABMiller относительно альтернативы частичного погашения акций.

Официальное объявление о заключении сделки зависит от соблюдения упомянутых выше предварительных условий, а также других условий, изложенных в заявлении AB InBev от 7 октября 2015 года. Компания AB InBev оставляет за собой право полностью или частично отказаться от предварительных условий предоставления коммерческой оферты, изложенных в упомянутом заявлении или ссылающихся на него.

Данное предложение не представляет собой коммерческую оферту, не накладывает на AB InBev каких-либо обязательств по предоставлению такой оферты и не свидетельствует о твердом намерении компании сделать подобную оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. Таким образом, компания AB InBev не рассматривает данное предложение в качестве основания для официального объявления согласно Правилу 2.2(а) Кодекса.

На данный момент невозможно с какой-либо долей уверенности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения. Дальнейшая информация будет обнародоваться по мере ее появления.

Компания AB InBev оставляет за собой следующие права: устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/или изменять состав таких вознаграждений; осуществлять сделку посредством или совместно с дочерними предприятиями AB InBev или компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev; делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на менее благоприятных условиях: с согласия или по рекомендации совета директоров SABMiller; в случае, если третья сторона объявляет о твердом намерении сделать предложение SABMiller на менее благоприятных условиях; или в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией финансовой помощи с целью содействия приобретению ее акций в соответствии с требованиями Кодекса; и в случае анонсирования, заявления или выплаты компанией SABMiller каких-либо дивидендов с целью уменьшения суммы предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на размер таких дивидендов.

Фирма Lazard выступает исключительно в качестве финансового консультанта AB InBev и не предоставляет аналогичных услуг ни одному другому лицу в связи с вопросами, изложенными в данном заявлении, и не несет ни перед кем, кроме AB InBev, никакой ответственности за предоставление средств защиты, предусмотренных для клиентов Lazard, а также за предоставление каких-либо консультаций относительно вопросов, изложенных в данном заявлении. В этих целях под «Lazard» следует понимать Lazard Frеres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Компания Lazard & Co., Limited учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. Ни Lazard, ни ее афилированные лица не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем.

Компания Deutsche Bank AG учреждена в соответствии с немецким законодательством о банках и банковской деятельности (компетентный контрольно-надзорный орган: Европейский центральный банк), а на территории Великобритании действует с одобрения Службы пруденциального надзора. Деятельность компании контролируется Европейским центральным банком и Федеральным управлением финансового надзора Германии (BaFin), а на территории Великобритании ограниченный контроль над операциями компании осуществляет Служба пруденциального надзора и Управление по контролю за деятельностью финансовых организаций. Подробную информацию о объеме разрешения и контроля со стороны Службы пруденциального надзора, а также о надзоре со стороны Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций можно получить по запросу или на веб-сайте www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Компания Deutsche Bank AG в лице своего лондонского филиала («DB») выступает в качестве корпоративного брокера AB InBev и не оказывает аналогичных услуг ни одному другому лицу в отношении и в связи с содержанием данного заявления. DB не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме AB InBev, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов DB, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении. Без ограничения персональной ответственности за мошеннические действия, ни DB, ни ее дочерние предприятия, филиалы и афилированные лица, а также члены их руководства, сотрудники, представители, консультанты или агенты не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем или любой другой сопутствующей документации.

В соответствии с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна не позднее 17:00 в среду, 14 октября 2015 года, либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса или объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Указанный срок может быть продлен только с согласия SABMiller и Комитета по слияниям и поглощениям в соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса.